• RSID3R$ 6,690,30%
  • IBOV64.0850,28%
  • IMOB6600,46%
  • @apligraf - 26/5 - 17:46

Estatuto Social

Versão PDF

ROSSI RESIDENCIAL S.A.

CNPJ/MF nº 61.065.751/0001-80
NIRE 35.300.108.078

ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º. A ROSSI RESIDENCIAL S.A. ("Sociedade") é uma sociedade anônima que se rege pelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.Parágrafo 1º. Com a admissão da Sociedade no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Sociedade, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado"). Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Artigo 2º. A Sociedade tem sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio de Magalhães Padilha,nº 5.200, Edifício Miami, Bloco C, Conjunto 41, CEP 05693-000. Parágrafo Único. A Sociedade poderá instalar filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior por deliberação da Diretoria. Artigo 3º. A Sociedade tem por objeto social a compra e venda de imóveis, desmembramento e loteamento de terrenos, incorporação imobiliária construção de imóveis destinados à venda, e a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista ou na qualidade de única acionista de subsidiária integral. Artigo 4º. O prazo de duração da Sociedade é indeterminado.

CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5º. O capital social subscrito e integralizado da Sociedade é de R$ 2.635.639.575,00 (dois bilhões, seiscentos e trinta e cinco milhões, seiscentos e trinta e nove mil quinhentos e setenta e cinco reais), dividido em 17.153.337 (dezessete milhões, cento e cinquenta e três mil e trezentas e trinta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal. Artigo 6º. A Sociedade está autorizada a aumentar, independentemente de deliberação da Assembleia Geral e de reforma estatutária, o capital social até o limite de 200.000.000 (vinte milhões) de ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações a serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como deliberar sobre o direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias. Parágrafo 1º. A Sociedade poderá, dentro dos limites do capital autorizado e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores ou empregados, ou a pessoas naturais que prestem serviços à Sociedade ou a sociedade sob o seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observadas as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas. Parágrafo 2º. É vedado à Sociedade emitir ações preferenciais e partes beneficiárias. Artigo 7º. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas. Artigo 8º. Todas as ações da Sociedade serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários, escolhida pela Sociedade, obedecidas as disposições dos artigos 34 e 35 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ("Lei nº 6.404/76") e demais prescrições legais aplicáveis. Artigo 9º. Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, emissão de debêntures conversíveis em ações e/ou bônus de subscrição, os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de tais valores mobiliários, na forma do disposto no artigo 171 da Lei nº 6.404/76.Parágrafo Único. Em caso de aumento de capital por subscrição de ações e debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante(i) a venda em bolsa de valores ou subscrição pública; ou (ii) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, o Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o prazo legal para o exercício do direito de preferência.Artigo 10. A Sociedade poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no artigo 30 da Lei nº 6.404/76 e demais disposições legais aplicáveis.

ASSEMBLEIA GERAL

Artigo 11. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto.Parágrafo 1º. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, ressalvado o disposto no artigo 43, Parágrafo 1º deste Estatuto Social.Parágrafo 2º. A Assembeia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação., ressalvadas as hipóteses legais.Parágrafo 3º. Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade, comprovante da respectiva participação acionária, expedido pela instituição escrituradora.Parágrafo 4º - Sem prejuízo do disposto acima, o acionista que comparecer à assembleia geral munido dos documentos referidos no Parágrafo 3º acima, até o momento da abertura dos trabalhos em assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente. Artigo 12. A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariada por pessoa escolhida pelo Presidente.Parágrafo Único. Na ausência do Presidente do Conselho de Administração ou de seu substituto, o Presidente e o Secretário da Mesa diretora da Assembleia Geral serão escolhidos pelos acionistas presentes. Artigo 13. Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: (i) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; (ii) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas; (iii) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos e grupamentos de ações; (v) aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade; (vi) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;(vii) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Sociedade, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; (viii) deliberar sobre a saída da Sociedade do Novo Mercado da BM&FBOVESPA nas hipóteses previstas no Capítulo VI deste Estatuto Social; e (ix) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo VI deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.Parágrafo Único. O Presidente da Assembleia deverá observar e fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na sede da Sociedade, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 14. A Sociedade será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.Parágrafo 1º. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.Parágrafo 2º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos. Artigo 15. A Assembleia fixará uma verba global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto. Artigo 16. Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.Parágrafo Único. Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos, para este fim, os votos proferidos por delegação conferida a outro membro ou por escrito.Seção I - Conselho de Administração. Artigo 17. O Conselho de Administração será composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 11 (onze) membros, sendo um designado Presidente, um designado VicePresidente e os demais denominados Conselheiros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.Parágrafo 1º - No mínimo 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no § 2º deste artigo. Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo 2º - Para os fins deste artigo, o termo "Conselheiro Independente" significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Sociedade, exceto a participação no capital social; (ii) não é Acionista Controlador (conforme definido no artigo 34 deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou a entidade relacionada ao Acionista Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Sociedade, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Sociedade; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Sociedade; (vii) não recebe outra remuneração da Sociedade além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito nos termos do artigo 141, §§ 4º e 5º, da Lei nº 6.404/76. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger. Parágrafo 3º. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro próprio. Os membros do Conselho de Administração deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até que sejam empossados seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento das disposições legais aplicáveis. Os membros do Conselho de Administração deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos.Parágrafo 4º. É vedado, na forma do artigo 115, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse com a Sociedade.Parágrafo 5º. O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Sociedade. Artigo 18. Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral primeiro determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do Conselho a serem eleitos. Artigo 19. Caberá aos membros do Conselho de Administração, em sua primeira reunião, indicar, por maioria de votos, o Presidente e o Vice-Presidente, sendo que o cargo de Presidente do Conselho de Administração não poderá ser acumulada com o cargo de Diretor Presidente Executivo da Sociedade, ou principal executivo da Sociedade. Parágrafo 1º. Nas deliberações do Conselho de Administração, o Presidente, além do voto próprio, terá direito ao voto de qualidade, no caso de empate na votação. Parágrafo 2º. Nos casos de impedimento temporário ou vacância do cargo, o Presidente será substituído, até a realização da primeira Assembleia Geral que se realizar, pelo Vice-Presidente ou, na sua falta, pelo Conselheiro que tenha desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo ou, na inexistência deste, pelo Conselheiro mais velho. Artigo 20. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, quatro vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico, ou por qualquer outro meio de comunicação. Parágrafo 1º. As convocações para as reuniões serão feitaspelo Presidente do Conselho de Administração, mediante o envio de correio eletrônico, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas. Parágrafo 2º. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes. Parágrafo 3º. Nas reuniões do Conselho de Administração são admitidos o voto por meio da delegação feita em favor de outro Conselheiro, o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação, computando-se como presentes os membros que assim votarem. Artigo 21. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: (i) exercer as funções normativas das atividades da Sociedade, podendo avocar para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;(ii) fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; (iii) eleger e destituir os Diretores da Sociedade; (iv) convocar a Assembleia Geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (v) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (vi) apreciar e manifestar-se sobre os resultados trimestrais das operações da Sociedade; (vii) escolher e destituir os auditores independentes; (viii) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (ix) apreciar e manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (x) determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas subsidiárias, controladas ou coligadas da Sociedade, bem como em fundações que patrocine; (xi) manifestar-se, favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Sociedade, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Sociedade; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Sociedade; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM e; (e) manifestar-se sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral; (xii) autorizar a emissão de ações da Sociedade, nos limites autorizados pelo Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir ou reduzir o direito de preferência nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei; (xiii) deliberar sobre a aquisição, pela Sociedade, de ações de sua própria emissão, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação; (xiv) propor, para a deliberação da Assembleia de Acionistas, programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferência para os acionistas; (xv) autorizar a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam bonds, notes, commercialpapers, e outros, de uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de emissão e resgate;(xvi) fixar os critérios para distribuição das participações nos lucros que venham a ser atribuídas aos empregados e administradores da Sociedade, nos termos desse Estatuto Social; (xvii) deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações; (xviii) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (xix) dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; (xx) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; (xxi) para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Sociedade; e (xxii) fixar limites e alçadas para a prática de atos pelos Diretores da Sociedade, bem como aprovar previamente ou ratificar a prática de atos fora dos limites ou acima das alçadas determinadas. Artigo 22. O Conselho de Administração da Sociedade poderá indicar um ou mais observadores para as suas reuniões, os quais não possuirão direito de voto e não contarão para efeitos de quorum, tendo por fim auxiliar o Conselho de Administração em todas as suas reuniões. Parágrafo 1º. A indicação de observadores será feita pelo Conselho de Administração. Parágrafo 2º. Os observadores permanecerão em seus cargos até que removidos pelo Conselho de Administração, podendo ainda, a qualquer momento, renunciar ao cargo. Parágrafo 3º. Os observadores terão direito de participar de todas as reuniões do Conselho de Administração. Desta forma, todas as convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão ser enviadas com cópia para os observadores, assim como todos e quaisquer documentos e/ou informações que venham a ser disponibilizados aos membros do Conselho de Administração da Sociedade. Parágrafo 4º. Nenhuma reunião do Conselho de Administração será considerada devidamente instalada a não ser que todos os observadores tenham sido devidamente convocados na forma do artigo 20, parágrafo 1º, deste Estatuto Social, ou na hipótese da presença de todos os referidos observadores. Seção II - Diretoria - Artigo 23. A Diretoria será composta de, no mínimo, 2 (dois) e, no máximo, 8 (oito) diretores, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, acionistas ou não, com mandato de 3 (três) anos, reelegíveis, dentre os quais serão designados 1 (um) Diretor Presidente Executivo, 1 (um) Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, 1 (um) Diretor Comercial, 1 (um) Diretor de Engenharia e até 4 (quatro) Diretores sem designação específica.Parágrafo 1º. Os Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do termo de posse a ser lavrado no livro próprio, observadas as prescrições legais, dispensada qualquer garantia de gestão. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento das disposições legais aplicáveis. Os membros da Diretoria deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos.Parágrafo 2º. Nos seus impedimentos ou ausências, o Diretor Presidente Executivo será substituído por qualquer outro diretor, eleito pela maioria dos diretores, que assumirá cumulativamente a presidência até a primeira reunião subseqüente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de gestão.Parágrafo 3º. Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela Diretoria. Esta lhe dará, em caso de vacância, substituto provisório, até que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo restante do prazo de gestão.Artigo 24. Observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes as deliberações da Assembleia Geral dos Acionistas e as atribuições do Conselho de Administração, compete à Diretoria: (i) a gestão da Sociedade; (ii) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Sociedade; (iii) orientar e supervisionar os serviços contábeis da Sociedade; (iv) elaborar o Relatório de Administração, as Contas e as Demonstrações Financeiras da Sociedade, para apreciação e manifestação do Conselho de Administração e deliberação da Assembleia de Acionistas; (v) deliberar sobre a criação ou extinção de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país ou no exterior; (vi) deliberar sobre a alienação e disposição de bens do ativo não circulante da Sociedade e de suas controladas, observados os limites e alçadas fixados pelo Conselho de Administração; (viii) deliberar sobre a celebração de contratos de consórcios pela Sociedade, nos termos dos artigos 278 e 279 da Lei nº 6.404/76, mesmo que tais contratos envolvam valores ou operações acima dos limites e alçadas fixados pelo Conselho de Administração; (viii) prestar fianças, avais e garantias para sociedades controladas e outras das quais faça parte, visando o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários sob a forma de incorporação imobiliária de acordo com a Lei nº 4.591/64, e sob a forma de parcelamento do solo urbano de acordo com a Lei nº 6.766/79; e (ix) apresentar para deliberação do Conselho de Administração as propostas para prática pela Companhia de quaisquer atos que excedam os limites e alçadas fixados pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente Executivo, além de coordenar a ação dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade: (i) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (ii) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Sociedade e o andamento de suas operações; e (iii) propor e acompanhar as metas e orçamentos para o desempenho e os resultados das diversas áreas da Sociedade. Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro e de Relações com Investidores,dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Sociedade; (ii) preparar as demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Sociedade; (iii) coordenar a avaliação e implementação de oportunidades de investimentos e operações, incluindo financiamentos, bem como prospectar, analisar, e negociar tais investimentos para a realização das atividades de interesse da Sociedade; e (iv) representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados com as atividades do mercado de capitais.Parágrafo 3º. Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: I. avaliar e acompanhar políticas, estratégias e a implementação de projetos na área de comercialização e vendas de unidades de empreendimentos imobiliários; (ii) coordenar o desenvolvimento das atividades de gestão das incorporações imobiliárias; (iii) cuidar das aprovações legais de cada projeto, junto aos órgãos competentes, até a obtenção do registro de incorporação e demais documentos que permitam o lançamento e a entrega do empreendimento; e (iv) realizar o monitoramento de mercado, gerenciamento de vendas de unidades de empreendimentos imobiliários da Sociedade, e desempenho dos negócios e parcerias. Parágrafo 4º. Compete ao Diretor de Engenharia, dentre outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas: (i) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área de engenharia e produção da Sociedade, controlando prazo, custo e qualidade de cada obra, seja ela própria ou de terceiros; (ii) planejar, propor e implantar políticas e atuações da Sociedade em matéria de engenharia e produção; e (iii) decidir sobre a contratação de construtoras e empreiteiros. Parágrafo 5º. Compete aos Diretores sem designação específica, auxiliar o Diretor Presidente Executivo na supervisão, coordenação, direção e administração das atividades e dos negócios da Companhia e em todas as tarefas que este lhes consignar. Artigo 25. As reuniões da Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor Presidente Executivo e realizadas com a presença da maioria dos seus membros e as suas deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Diretor Presidente Executivo, além do voto próprio, o voto de qualidade.Artigo 26. Só constituirão a Sociedade em obrigações para com terceiros e exonerarão estes de responsabilidade para com a Sociedade, os atos, contratos, títulos cambiários, cheques, documentos e papéis que forem assinados por dois Diretores ou por um Diretor com um procurador ou por dois procuradores, independentemente de autorização expressa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração, ressalvadas as exceções previstas em lei e neste Estatuto Social.Parágrafo Único - Qualquer dos Diretores ou procurador, isoladamente, poderá(i) representar a Sociedade em Juízo e, (ii) dar recibos, quitações e efetuar o levantamento de cauções e garantias em entidades públicas ou particulares.Artigo 27. As procurações serão outorgadas, sempre em nome da Sociedade, por dois diretores e os mandatos deverão especificar a sua duração e os poderes outorgados, exceto aquelas para fins judiciais.Seção III - Conselho Fiscal - Artigo 28. O Conselho Fiscal da Sociedade com as atribuições estabelecidas em lei será composto de, no mínimo,3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros e igual número de suplentes e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo com as disposições legais.Parágrafo Único. Os membros do Conselho Fiscal tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio. A posse será condicionada à assinatura do Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Os Conselheiros Fiscais deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, incluindo seus derivativos.

DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS

Artigo 29. O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras exigidas pela Lei nº 6.404/76 e legislação complementar.Parágrafo 1º. A Sociedade e os administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Sociedade.Parágrafo 2º. É facultado à Diretoria, a seu critério, levantar balanços trimestrais com base nos quais poderão ser declarados e pagos dividendos, observado o Estatuto Social e as formalidades legais, podendo, ainda a Diretoria declarar dividendos intermediários nos termos do que dispõe o parágrafo 2 o do artigo 204 da Lei nº 6.404/76.Artigo 30. A Sociedade distribuirá, em cada exercício social, dividendos obrigatórios de, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, calculado de acordo com o que dispõe o artigo 202 da Lei nº 6.404/76.Artigo 31. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar, aos acionistas, juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais serão imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Sociedade.Artigo 32. Mediante deliberação da Assembleia Geral, até 10% (dez por cento) do resultado do exercício, após eventuais deduções legais, poderá ser destinado para pagamento de participações aos empregados e administradores da Sociedade, nos termos que dispõe o artigo 190 da Lei nº 6.404/76, desde que seja assegurado o pagamento do dividendo obrigatório aos acionistas da Sociedade. Parágrafo 1º. Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios para distribuição das participações nos lucros que venham a ser atribuídas aos empregados e administradores da Sociedade, conforme previsto acima. Parágrafo 2º. O disposto neste Artigo 32 não deverá restringir ou limitar a possibilidade da Sociedade pagar aos seus empregados e administradores Participação nos Lucros e Resultados em conformidade com as disposições da legislação trabalhista aplicável e com eventuais convenções e acordos coletivos a que a Sociedade esteja vinculada.Artigo 33. A Sociedade manterá reserva de lucros denominada "Reserva de Expansão", que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais do capital fixo e circulante e será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias, não podendo esta reserva ultrapassar o menor entre os seguintes valores: (i) 80% do capital social; ou (ii) a diferença resultante do valor do capital social subtraído o saldo das demais reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar.

ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SAÍDA DO NOVO MERCADO E PROTEÇÃO DA DISPERSÃO DA BASE ACIONÁRIA

Seção I - Definições - Artigo 34. Para fins deste Capítulo VI, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:"Acionista Controlador" significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Sociedade."Acionista Controlador Alienante" significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Sociedade."Ações de Controle" significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Sociedade."Ações em Circulação" significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Sociedade e aquelas em tesouraria. "Ações em Livre Circulação" significa todas as ações emitidas pela Sociedade, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por acionistas que integrem o Bloco de Acionistas do Acionista Controlador e aquelas em tesouraria. "Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Sociedade."Alienação de Controle da Sociedade" significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. "Bloco de Acionistas" significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum; (iv) agindo em conjunto com objetivo de exercer direito de voto igual ou superior a 15% do capital social da Sociedade; ou (v) que atuem representando um interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que seja titular, direta ou indiretamente, de participação societária igual ou superior a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes de investimento, fundações, associações, trusts, condomínios, cooperativas, carteiras de títulos, universalidades de direitos, ou quaisquer outras formas de organização ou empreendimento, constituídos no Brasil ou no exterior, serão considerados parte de um mesmo Bloco de Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela mesma pessoa jurídica ou por partes relacionadas a uma mesma pessoa jurídica; ou (viii) tenham em comum a maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente serão considerados como integrantes de um Bloco de Acionistas aqueles cuja decisão sobre o exercício de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em caráter discricionário. "Grupo de Acionistas" significa o grupo: de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladores ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. "Novo Acionista Relevante" tem o significado atribuído no caput do artigo 44. "Poder de Controle" significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Sociedade, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Sociedade, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante."Valor Econômico" significa o valor da Sociedade e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.Seção II - Alienação do Controle Acionário - Artigo 35. A Alienação do Controle da Sociedade, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante. Parágrafo 1º. O Acionista Controlador Alienante não poderá transferir a propriedade de suas ações, nem a Sociedade poderá registrar qualquer transferência de ações para o Adquirente, enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores previsto no Regulamento do Novo Mercado. Parágrafo 2º. A Sociedade não registrará qualquer transferência de ações para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. Parágrafo 3º. Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Sociedade sem que os seus signatários tenham subscrito o Termo de Anuência referido no § 2º deste artigo, que será imediatamente enviado à BM&FBOVESPA. Artigo 36 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser efetivada: (i) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Sociedade; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Sociedade, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Sociedade nessa alienação e anexar documentação que o comprove.Artigo 37. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 35 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até o momento do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Sociedade nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos. Seção III - Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado - Artigo 38. Na oferta pública de aquisição de ações a ser efetivada, obrigatoriamente, pelo Acionista Controlador ou pela Sociedade para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 deste Estatuto Social. Artigo 39. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Sociedade do Novo Mercado seja (i) para que os valores mobiliários pela ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado ou (ii) e em virtude de reorganização societária na qual os valores mobiliários da sociedade resultante dessa reorganização não sejam admitidos para negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Sociedade, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação, referido no artigo 43 deste Estatuto Social, observadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. A notícia da realização da oferta pública de aquisição de ações deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente após a realização da Assembleia Geral da Sociedade que houver aprovado referida saída ou reorganização, conforme o caso.Artigo 40. Na hipótese de não haver Acionista Controlador: (i) sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a saída da Sociedade do Novo Mercado, seja por registro para negociação de seus valores mobiliários fora do Novo Mercado, seja por reorganização societária conforme previsto no artigo 39 deste Estatuto Social, a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada nas mesmas condições previstas no artigo 39 acima. Parágrafo 1º . A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s)m qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta. Parágrafo 2º. Na ausência de definição do(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta. Artigo 41 - A saída da Sociedade do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis. Parágrafo Único. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo. Artigo 42. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razão do descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado (i) caso o descumprimento decorra de deliberação em Assembleia Geral a oferta pública de aquisição de ações deverá ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administração, os administradores da Sociedade, após notificação da BM&FBOVESPA, deverão convocar Assembleia Geral de Acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Sociedade do Novo Mercado, devendo a Sociedade definir o(s) responsável(eis) pela realização da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta, que será dirigida a todos os acionistas da Sociedade. Artigo 43. O laudo de avaliação das ações de emissão da Sociedade para fins das ofertas de aquisição de ações em caso de saída da Sociedade do Novo Mercado, nos termos dos artigos 39 e 40 acima, deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Sociedade, seus administradores e Acionista Controlador, bem como do poder de decisão destes, devendo o laudo também satisfazer os requisitos do §1º do artigo 8º da Lei nº 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no §6º do mesmo artigo 8º. Parágrafo 1º. A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Sociedade em caso de cancelamento de registro de companhia aberta da Sociedade, ou de saída da Sociedade do Novo Mercado, é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, ser tomada por maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, não se computando os votos em branco. A Assembleia prevista neste §1º, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação ou, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.Parágrafo 2º. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelos responsáveis pela efetivação da oferta pública de aquisição das ações. Seção IV - Proteção da Dispersão da Base Acionária - Artigo 44. Qualquer acionista ou Bloco de Acionistas que atingir, direta ou indiretamente, participação em Ações em Livre Circulação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Sociedade por meio da titularidade de ações, de acordos de voto ou de outros direitos sobre ações de emissão da Sociedade ("Novo Acionista Relevante"), deverá efetivar uma oferta pública de aquisição de ações para aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Novo Acionista Relevante deverá efetivar a oferta ou solicitar o seu registro na CVM, se exigido pela regulamentação aplicável, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data do evento que resultou na titularidade de Ações em Livre Circulação em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Sociedade. Parágrafo 1º. A oferta pública de aquisição de ações deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA (iii) imutável e irrevogável após a publicação do seu edital, ressalvado o disposto no parágrafo 12 deste artigo, (iv) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso; (v) liquidada à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta de ações de emissão da Sociedade; e (vi) instruída com laudo de avaliação, elaborado por instituição que atenda o disposto no artigo 43 deste Estatuto Social, no caso do parágrafo 2º deste artigo. Parágrafo 2º. Ressalvado o disposto no parágrafo 3º deste artigo, o preço de aquisição na oferta pública de aquisição de cada ação de emissão da Sociedade não poderá ser inferior ao maior valor entre (i) o Valor Econômico apurado em laudo de avaliação; (ii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) da cotação unitária média das ações de emissão da Sociedade, durante o período de 3 (três) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, ponderada pelo volume de negociação na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociações das ações de emissão da Sociedade; (iii) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço de emissão de ações mais alto verificado em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuição pública ocorrida no período de 24 (vinte e quatro) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatória a realização da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo SELIC, ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, desde a data de emissão de ações para aumento de capital da Sociedade até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo; e (iv) 125% (cento e vinte e cinco por cento) do preço por ação mais alto pago pelo Novo Acionista Relevante na aquisição de ações de emissão da Sociedade, durante o período de 60 (sessenta) meses que anteceder à data em que se tornar obrigatória a efetivação da oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo, valor esse que deverá ser devidamente atualizado pelo SELIC, ou por índice de base equivalente que o venha a substituir, desde a data de aquisição até o momento em que for efetivada a oferta pública de aquisição de ações nos termos deste artigo. Caso a regulamentação da CVM aplicável à oferta prevista neste caso determine a adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de cada ação na Sociedade na oferta que resulte em preço de aquisição superior, deverá prevalecer na efetivação da oferta prevista aquele preço de aquisição calculado nos termos da regulamentação da CVM. Parágrafo 3º. Caso a participação em Ações em Livre Circulação igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do capital social da Sociedade, referida no caput deste artigo, ocorra em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, o Novo Acionista Relevante estará obrigado a efetivar a oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas ao mesmo preço de aquisição por ação pago ao Acionista Controlador, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador, ainda que não tenha ocorrido a Alienação de Controle da Sociedade. Parágrafo 4º. A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, a própria Sociedade, formular uma oferta concorrente, nos termos da regulamentação aplicável. Parágrafo 5º. O Novo Acionista Relevante estará obrigado a atender as eventuais solicitações ou as exigências da CVM, formuladas com base na legislação aplicável, relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável. Parágrafo 6º. Na hipótese do Novo Acionista Relevante não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, até mesmo no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para a efetivação ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Sociedade convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Novo Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Novo Acionista Relevante que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo da responsabilidade do Novo Acionista Relevante por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrência do descumprimento das obrigações impostas por este artigo. Parágrafo 7º. A oferta pública prevista neste artigo não será exigida na hipótese de o Novo Acionista Relevante atingir a participação prevista no caput deste Artigo: (a) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao preço determinado de acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso; (b) de forma involuntária, como resultado de resgate ou cancelamento de ações; (c) por subscrição de ações realizada em emissão privada primária, em razão de o montante não ter sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência e o Novo Acionista Relevante ter subscrito ações no contexto do rateio e/ou leilão das sobras ou em emissão pública primária que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva oferta de distribuição; (d) em decorrência de operação de fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Sociedade; (e) em decorrência de: (i) adiantamento de legítima, doação ou sucessão hereditária, desde que para descendente ou cônjuge; ou (ii) transferência para trustou entidade fiduciária similar, tendo por beneficiário o próprio acionista ou Bloco de Acionistas, seus descendentes ou seu cônjuge; (f) por meio da participação em acordo de voto com o Acionista Controlador ou aquisição de ações vinculadas a acordo de voto com o Acionista Controlador, e que, portanto, não são consideradas Ações em Livre Circulação; (g) por meio de subscrição ou aquisição de ações (ou aquisição de direitos sobre ações) como resultado ou em decorrência de (i) cessões de direito de preferência ou de sobras de subscrição de ações, (ii) garantias incidentes sobre as ações (seja para fins de sua constituição e/ou execução da garantia), (iii) empréstimo de ações, e/ou (iv) derivativos referenciados sobre as ações, em todos os casos (i) a (iv) desde que em operações contratadas com o Acionista Controlador, exceto por meio de contrato particular de compra de ações, caso este em que se aplica o parágrafo 3º acima; ou (h) na hipótese de perda do Poder de Controle pelo Acionista Controlador, de forma que suas ações passem a ser consideradas Ações em Livre Circulação. Parágrafo 8º. Nas hipóteses previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do parágrafo 7º, o Novo Acionista Relevante não poderá aumentar sua participação acionária, salvo nos casos de (i) novo acréscimo decorrente das hipóteses previstas nas alíneas (b), (c) e (d) do parágrafo 7º, (ii) dispensa pela Assembleia Geral, nos termos do parágrafo 9º, ou (iii) por meio de oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Sociedade, desde que tenha sido pago preço no mínimo equivalente ao preço determinado de acordo com o previsto nos parágrafos 2º ou 3º deste artigo, conforme o caso. Parágrafo 9º. A Assembleia Geral poderá dispensar o Novo Acionista Relevante da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista neste artigo, caso seja do interesse da Sociedade. Parágrafo 10. Os acionistas titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações de emissão da Sociedade, excetuadas nesse cômputo as ações de titularidade do Novo Acionista Relevante, poderão requerer aos administradores da Sociedade que convoquem Assembleia Especial de acionistas para deliberar sobre a realização de nova avaliação da Sociedade para fins de revisão do preço da aquisição, cujo laudo de avaliação deverá ser preparado nos mesmos moldes do laudo de avaliação referido no caput do artigo 43 deste Estatuto Social, de acordo com os procedimentos previstos no artigo 4º-A da Lei nº 6.404/76 e com observância ao disposto na regulamentação aplicável da CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nos termos deste Capítulo. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Novo Acionista Relevante. Parágrafo 11. O Novo Acionista Relevante não poderá votar nas Assembleias de que tratam os parágrafos 9º e 10 acima. Parágrafo 12. Caso a Assembleia Especial referida no parágrafo 10 acima delibere pela realização de nova avaliação e o laudo de avaliação venha a apurar valor superior ao valor inicial da oferta pública para a aquisição de ações, poderá o Novo Acionista Relevante dela desistir, obrigando-se neste caso, a observar, no que couber, o procedimento previsto nos artigos 23 e 24 da Instrução CVM 361/02, e a alienar o excesso de participação no prazo de 3 (três) meses contados da data da mesma Assembleia Especial. Parágrafo 13. A aquisição de Ações em Livre Circulação pelo Acionista Controlador está sujeita às regras e limitações previstas na lei e nos artigos 38 a 43 deste Estatuto Social, não sendo aplicáveis as regras deste artigo, tendo em vista que as ações do Acionista Controlador não são consideradas Ações em Livre Circulação. Seção V - Disposições Comuns - Artigo 45. É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VI deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM, quando exigida pela legislação aplicável. Parágrafo Único. Não obstante o previsto neste artigo e nos artigos 44 e 46 deste Estatuto Social, as disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão nas hipóteses de prejuízo dos direitos dos destinatários das ofertas mencionadas em referidos artigos. Artigo 46. Os acionistas responsáveis pela efetivação das ofertas públicas de aquisição de ações previstas neste Capítulo VI deste Estatuto Social, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou, terceiro. A Sociedade ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de efetivar a oferta pública de aquisição de ações até que ela seja concluída com observância das regras aplicáveis.

JUÍZO ARBITRAL

Artigo 47. A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas no Contrato de Participação no Novo Mercado, no Regulamento do Novo Mercado, no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA e do Regulamento de Sanções, neste Estatuto Social, nas disposições da Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA e nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, nos termos de seu Regulamento de Arbitragem. Parágrafo 1º. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Parágrafo 2º. A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade da presente cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitro(s) escolhido(s) na forma estabelecida no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo com as disposições pertinentes do Regulamento de Arbitragem.

LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE

Artigo 48. A Sociedade entrará em liquidação nos casos determinados em Lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 49. A Sociedade observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Sociedade aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. Artigo 50. É vedado à Sociedade conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.

Enviar a um Amigo