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FATO RELEVANTE

Celebração de Contrato de Promessa de Cessão de Quotas e Outras Avenças

Rossi Residencial S.A., companhia aberta com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Major Sylvio Magalhães Padilha, n.º 5.200, 3.º e 4.º andares, Bairro Jardim Morumbi, Edifício Miami, Bloco C, Conjunto 31, CEP 05693-000, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.300.108.078, inscrita no CNPJ/MF sob n.º61.065.751/0001-80, ("Companhia"), em observância ao disposto no artigo 12 caput da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada ("ICVM 358/02") comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral o quanto segue:

A Companhia e sua controlada Rossi Commercial Properties S.A. ("Rossi Commercial") celebraram com a SPE Ancar Newsub S.A., sociedade integrante do Grupo Ancar Ivanhoe ("Ancar"), o Contrato de Promessa de Cessão de Quotas e Outras Avenças, por meio do qual a Companhia e a Rossi Commercial comprometeram-se a, desde que verificada a condição precedente, qual seja, a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) para a consumação da transação, vender, ceder e transferir a totalidade das quotas de emissão da SPE Andrios Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade titular de 25% do empreendimento comercial denominado "North Shopping Jóquei", localizado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará (a "Andrios" e a "Operação"), e desenvolvido em parceria entre a Rossi Commercial e o Grupo Ancar Ivanhoe, na proporção de 25% e 75% do empreendimento, respectivamente.

Caso a condição precedente seja verificada, no fechamento da operação o empreendimento comercial "North Shopping Jóquei" passará a ser desenvolvido e explorado exclusivamente pelo Grupo Ancar Ivanhoe. Como contraprestação pela cessão e pela transferência da totalidade das quotas da Andrios, a Ancar pagará para a Companhia e suas afiliadas, a título de preço de aquisição, o valor de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhões de reais), sendo que, descontadas as obrigações necessárias à conclusão do "North Shopping Jóquei", o valor líquido para a Companhia será deR$ 56.667.563,00 (cinquenta e seis milhões, seiscentos e sessenta e sete mil, quinhentos e sessenta e três reais).

A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados a respeito da decisão do CADE com relação à Operação e a verificação das demais condições precedentes.

São Paulo, 01 de outubro de 2013.

Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

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